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    问题:

    2007年9月,A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中,A、B、D系辞职职工。C系一集体所有制法人企

    2007年9月,A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中,A、B、D系辞职职工。C系一集体所有制法人企业。共同拟定的合伙协议约定:A以劳务出资、而B、D以实物出资,对企业债务承担无限责任,并由A、B负责公司的经营管理事务;C以货币出资,对企业债务以其出资额承担有限责任,但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后,合伙企业得以成立。开业不久,D发现A、B的经营不符合?#32422;?#30340;要求,遂提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时,合伙企业又接纳E入伙。该年11月底,合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此,D认为其已退伙,对合伙企业的债务不再承担责任;入伙人E则认为,?#32422;?#23545;入伙前发生的债务也不承担任何责任。2007年12月,E向丙公司借款时,在仅征得A的同意后,将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。

    根据以上资料,回答下列问题:

    (1)C是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并?#24471;?#29702;由。

    (2)在合伙企业的设立中,请指出不合规定之处?

    (3)对债权人甲的请求,合伙人应当如何承担责任?

    (4)假设合伙协议约定只有A和D有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务,而B与乙公司签订一份合同,乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制,A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益,并明确地向乙公司表示对该合同不予承认,那么,该合同的效力如何确认?

    (5)E的出质行为是否有效?并?#24471;?#29702;由。


      参考答案

    正确答案:

    (1)C可以成为该合伙企业中的普通合伙人。根据规定,自然人、法人和其他组织可以依照《合伙企业法》的规定,在中国境内设立的普通合伙企业。因此,C作为集体所有制法人企业,也是可以成为合伙企业中的合伙人。
    (2)在该合伙企业的设立中,合伙人的责任约定有误。根据我国《合伙企业法》的有关规定,普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此,合伙协议中约定C对企业债务承担有限责?#38382;?#19981;符合规定的。
    (3)根据法律规定,退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务,与其他合伙人承担连带责任,入伙人对其入伙前合伙企业的债务也承担连带责任,故债权人甲公司有权向A、B、C、D、E要求偿还其债务。
    (4)该合同应该认定为有效。根据规定,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务?#32422;?#23545;外代表合伙企业权利的限制,不得对?#20849;?#30693;情的善意第三人。乙公司不知道B是权利被限制的合伙人而与之签约,因此该合同是有效的。
    (5)E的出质行为是无效的。根据《合伙企业法》规定,合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,?#23578;?#20026;人依法承担赔偿责任。在本案中,E只征得了A的同意,没有同时获得A、B、C的同意,因此,E出质行为无效。

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